來源：國際金融報

　　科迪乳業(yè)《2016年年度報告》《2017年年度報告》《2018年年度報告》存在虛假記載。2016年，其虛增收入3.36億元，虛增利潤總額1.18億元;2017年，其虛增收入2.10億元，虛增利潤總額6864.13萬元。2018年，其虛增收入2.97億元，虛增利潤總額1.13億元。

　　科迪乳業(yè)虛增業(yè)績一事已經(jīng)迎來宣判。

　　近日，科迪乳業(yè)發(fā)布公告稱，9月16日，其收到中國證券監(jiān)督管理委員會河南證監(jiān)局的《行政處罰及市場禁入決定書》〔2021〕1號和《市場禁入決定書》〔2021〕1號。因涉嫌虛增利潤、信披違規(guī)等違法事實，證監(jiān)會決定對科迪乳業(yè)罰款60萬元，其董事長則被罰90萬元，且10年不得進入證券市場。

　　根據(jù)時間線，科迪乳業(yè)于2019年8月16日收到了《中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查通知書》，因公司涉嫌違法違規(guī)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會決定對其立案調(diào)查。截至當前，該案件已畫上句號。

　　《國際金融報》記者注意到，目前，已經(jīng)有不少證券律師發(fā)出投資者索賠啟動信息。浙江裕豐律師事務(wù)所律師厲健表示，根據(jù)虛假陳述司法解釋，上市公司等因信息披露違法被證監(jiān)會處罰，受損投資者可以依法起訴索賠，索賠范圍包括投資差額、傭金、印花稅和利息損失等。“根據(jù)司法解釋，暫定：2017年4月8日至2019年8月16日期間買入科迪乳業(yè)股票，并在2019年8月17日后賣出或繼續(xù)持有的受損投資者可以索賠。索賠條件以法院認定為準。”

　　行政處罰書

　　事實上，科迪乳業(yè)于9月8日已經(jīng)收到中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。對此，厲健告訴《國際金融報》記者，科迪乳業(yè)9月8日收到的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，簡單來說就是處罰預告，當事人享有陳述、申辯、要求聽證的權(quán)利。而9月16日收到的相關(guān)決定書，屬于正式行政處罰決定。當事人如果不服，可以依法申請行政復議，或者提起行政訴訟。“復議和訴訟期間，處罰決定不停止執(zhí)行。”

　　厲健一并表示，對投資者而言，依據(jù)正式處罰決定起訴，不但符合虛假陳述司法解釋規(guī)定的前置程序要求，同時也意味著索賠打官司取得關(guān)鍵有利證據(jù)。

　　事實上，從預告到正式處罰下達，僅僅過去了不到兩周時間。根據(jù)9月21日晚間的公告，經(jīng)查明，科迪乳業(yè)存在多項違法事實。

　　首先，科迪乳業(yè)《2016年年度報告》《2017年年度報告》《2018年年度報告》存在虛假記載。2016年，其虛增收入3.36億元，虛增利潤總額1.18億元;2017年，其虛增收入2.10億元，虛增利潤總額6864.13萬元。2018年，其虛增收入2.97億元，虛增利潤總額1.13億元。

　　此外，科迪乳業(yè)未按規(guī)定履行2016年至2019年有關(guān)臨時信息披露義務(wù)，《2016年年度報告》《2017年年度報告》《2018年年度報告》存在重大遺漏。一方面，2016年至2019年，科迪乳業(yè)在未經(jīng)過決策審批程序或授權(quán)程序的情況下，向控股股東科迪集團及其關(guān)聯(lián)方提供資金，未按規(guī)定及時進行信息披露;未在《2016年年度報告》《2017年年度報告》《2018年年度報告》中披露，構(gòu)成重大遺漏。另一方面，2017年至2019年，科迪乳業(yè)在未經(jīng)過決策審批程序或授權(quán)程序的情況下，向科迪集團及其關(guān)聯(lián)方提供擔保，未按規(guī)定及時進行信息披露;未在《2017年年度報告》《2018年年度報告》中披露，構(gòu)成重大遺漏。

　　根據(jù)科迪乳業(yè)的公告，2019年科迪乳業(yè)累計向科迪集團及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)出資金67.67億元，當期僅轉(zhuǎn)回47.92億元。

　　中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局指出，上述行為涉嫌違反了2005年證券法第六十三條“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”及第六十七條第一款“發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果”的規(guī)定，構(gòu)成2005年證券法第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。

　　監(jiān)管部門指出，時任科迪乳業(yè)董事長的張清海作為科迪乳業(yè)的實際控制人之一，其行為已同時構(gòu)成2005年證券法第一百九十三條第三款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為”的行為。

　　依據(jù)規(guī)定，中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局作出了多項決定，包括責令河南科迪乳業(yè)股份有限公司改正，給予警告，并處以60萬元罰款;對張清海給予警告，并處以90萬元罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款30萬元，作為實際控制人罰款60萬元。此外，其他相應(yīng)的負責人也被給予了警告以及處以了相應(yīng)罰款。

　　值得注意的是，中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局還指出，張清海的違法行為惡劣，嚴重損害投資者利益，依據(jù)相關(guān)規(guī)定，其決定：對張清海釆取10年證券市場禁入措施。在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

　　大股東占用資金仍待清償

　　科迪乳業(yè)位于河南，系一家區(qū)域性乳企，其主要產(chǎn)品包括常溫滅菌乳、調(diào)制乳、含乳飲料、乳味飲品和低溫巴氏奶、發(fā)酵乳等液態(tài)乳制品。近年來，其銷售市場已從之前主要集中在豫魯蘇皖地區(qū)逐漸發(fā)展為全國市場?？频先闃I(yè)曾推出小白奶，后者由于包裝簡約、設(shè)計清新，一度成為網(wǎng)紅產(chǎn)品。

　　但在過去幾年，其遭遇了多方問題。2019年8月初，科迪乳業(yè)被曝拖欠奶農(nóng)奶款。當時，多名科迪乳業(yè)的奶農(nóng)曾向《國際金融報》記者證實了相應(yīng)的事項。除了拖欠奶農(nóng)奶薪，科迪乳業(yè)還被指還拖欠工人工資。此后，深交所要求科迪乳業(yè)對媒體報道的具體內(nèi)容進行全面核查，并說明媒體道所述事項是否全部屬實。

　　在2019年年報公布后，2020年7月14日，科迪乳業(yè)曾舉行了網(wǎng)上業(yè)績說明會，在這一會議上，其此前的拖欠奶農(nóng)款項、遭證監(jiān)會調(diào)查以及控股股東占用資金等事備受關(guān)注。彼時，科迪乳業(yè)相關(guān)負責人回復稱，公司已經(jīng)積極采取措施化解遺留奶農(nóng)問題，且已基本全部恢復正常，原奶供應(yīng)價格恢復正常區(qū)間。

　　當時，對于未來的經(jīng)營發(fā)展計劃，科迪乳業(yè)表示將通過轉(zhuǎn)變發(fā)展思路，增強造血功能，增強持續(xù)盈利能力。此外，其還將通過優(yōu)化組織架構(gòu)、非生產(chǎn)性人員、車輛等費用，加強新品研發(fā)和市場網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，加強生產(chǎn)經(jīng)營計劃與控制，提升生產(chǎn)效率，降低運營成本，提高盈利能力。

　　從業(yè)績端來看，2020年，科迪乳業(yè)營收4.76億元，同比減少15.85%;凈利潤為-12.73億元，虧損額同比擴大627.72%。科迪乳業(yè)曾對凈利潤大幅下滑進行解釋，稱主要原因為年內(nèi)其他應(yīng)收科迪食品集團股份有限公司款項未能及時收回計提信用減值損失9.33億元及對外擔保計提預計負債2.72億元所致。

　　今年上半年，科迪乳業(yè)的業(yè)績似乎有所好轉(zhuǎn)。8月29日，科迪乳業(yè)發(fā)布2021年半年報，報告期內(nèi)其營收、歸母凈利潤分別增長44.77%、113.86%。9月13日，科迪乳業(yè)在投資者互動平臺回答投資者提問時表示，今年二季度的報表，合法真實有效。

　　值得一提的是，此外，2020年12月，科迪乳業(yè)曾披露《關(guān)于控股股東被申請破產(chǎn)重整的提示性公告》，指出公司控股股東科迪集團被債權(quán)人申請破產(chǎn)重整事項已獲得商丘市中級人民法院受理?？频先闃I(yè)方面表示，科迪集團如果成功實施破產(chǎn)重整，將有利于改善控股股東資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，有利于為科迪集團引入戰(zhàn)略投資者，也有利于公司穩(wěn)定健康發(fā)展。

　　科迪乳業(yè)曾在8月2日披露的關(guān)于公司2020年度年報問詢函的回復公告中指出，科迪集團破產(chǎn)重整正在依法有序推進，經(jīng)多輪磋商已與意向投資人達成意向：參與科迪集團重整，并幫助解決其欠科迪乳業(yè)款項問題。據(jù)稱，科迪集團有較強的償還意愿和行動，一直積極協(xié)調(diào)第三方以承債方式償還，且已取得明顯效果，已償還1.32億元，預計2022年4月30日前科迪集團將以承債、資產(chǎn)和現(xiàn)金方式完成清償。

　　科迪乳業(yè)曾在2020年年報中指出，經(jīng)公司自查并向控股股東科迪集團核實，截止到2020年12月31日，科迪集團累計占用公司及子公司資金18.65億元(因關(guān)聯(lián)方占用資金數(shù)額確認過程較為復雜，具體金額以證監(jiān)會調(diào)查結(jié)果為準)。