資本“泡沫”被戳破，殘局誰來買單?周杰倫唯一代言的耳機(jī)品牌——萬魔聲學(xué)，再起風(fēng)波。近日湖南長沙中級人民法院審理的一宗股權(quán)回購糾紛案，原告株洲國資以被告違約觸發(fā)回購條款為由，要求萬魔聲學(xué)現(xiàn)任董事長謝冠宏支付2.4億元股權(quán)回購款，目前該案正在審理當(dāng)中。

　　作為小米第一家生態(tài)鏈企業(yè)，萬魔聲學(xué)創(chuàng)始人謝冠宏在富士康的十年時(shí)間中主導(dǎo)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)了蘋果iPod、iPad、Kindle等電子產(chǎn)品;2013年，謝冠宏從富士康離職后成立了加一聯(lián)創(chuàng)，即萬魔聲學(xué)(1MORE)同時(shí)也成為首個(gè)加入小米生態(tài)鏈的公司。近年來，因?qū)€失敗、危機(jī)加劇，謝冠宏被前合伙人告發(fā)，鳳凰網(wǎng)曾為此深度報(bào)道引發(fā)熱議。

　　時(shí)間回溯至2020年7月20日，共達(dá)電聲發(fā)布的一則萬魔聲學(xué)擬終止重組的公告，宣告萬魔聲學(xué)多年的IPO努力失敗，讓這場“資本風(fēng)暴”加速到來。前萬魔聲學(xué)實(shí)控人謝冠宏通過子公司濰坊愛聲聲學(xué)科技有限公司收購共達(dá)電聲控股權(quán)成為實(shí)控人，一年后共達(dá)電聲發(fā)布與萬魔聲學(xué)重組預(yù)案，后者擬 34.1 億元借殼上市，盡管多番謀策，“泡沫”被戳破，謝冠宏也被資方要求回購當(dāng)初投資取得的股份。

　　這件股權(quán)回購糾紛案相關(guān)材料顯示 ，這一糾紛不僅涉及 2.4 億元國有資產(chǎn)的流失問題，還意外披露出時(shí)任共達(dá)電聲(股票代碼 002655)董事長的謝冠宏，未按《證券法》和《信息披露管理規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，對外簽訂重大對賭協(xié)議時(shí)，未向共達(dá)電聲報(bào)備并對公眾公開。

　　隱瞞真相背后的“資本游戲”

　　早在2017年底，萬魔聲學(xué)已經(jīng)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓拿到了共達(dá)電聲的控制權(quán)，公告顯示，共達(dá)電聲前控股股東濰坊高科將其持有的共達(dá)電聲15.27%的股份全部轉(zhuǎn)讓給濰坊愛聲聲學(xué)科技有限公司(以下簡稱“愛聲聲學(xué)”)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為9.95 億元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓過后，共達(dá)電聲的實(shí)際控股股東將由濰坊高科變更為愛聲聲學(xué)。

　　2018年11月，共達(dá)電聲一份吸收合并萬魔聲學(xué)關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的公告便引起了市場的關(guān)注。據(jù)共達(dá)電聲披露方案顯示，公司擬通過向萬魔聲學(xué)全體股東非公開發(fā)行股份的方式收購萬魔聲學(xué)100%股權(quán)，從而對萬魔聲學(xué)實(shí)施吸收合并，此次交易價(jià)格暫定為約34億元。

　　資料顯示，共達(dá)電聲成立于2001 年4月，是電聲元器件及電聲組件制造商、服務(wù)商和電聲技術(shù)整體解決方案提供商，產(chǎn)品包括微型麥克風(fēng)、 微型揚(yáng)聲器/受話器及其陣列模組，應(yīng)用于移動(dòng)通訊設(shè)備及其周邊產(chǎn)品、筆記本 電腦、個(gè)人數(shù)碼產(chǎn)品等消費(fèi)類電子產(chǎn)品領(lǐng)域。

　　借著移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的東風(fēng)，為什么共達(dá)電聲上市不成功?中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)共達(dá)電聲股份有限公司吸收合并萬魔聲學(xué)科技有限公司的理由之一，是“標(biāo)的資產(chǎn)銷售和利潤來源對關(guān)聯(lián)方依賴度較高，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的有關(guān)規(guī)定”。湖南國聲聲學(xué)科技股份有限公司(下稱湖南國聲)作為萬魔聲學(xué)披露的關(guān)聯(lián)方，也是資本游戲的“受害者”，揭開謝冠宏背后操作的真相。

　　購得股權(quán)發(fā)現(xiàn)負(fù)債2.4億

　　據(jù)了解，2019 年證監(jiān)會駁回共達(dá)電聲并購萬魔聲學(xué)的上市申請后，迫使萬魔聲學(xué)不得不考慮單獨(dú)上市。為了讓財(cái)務(wù)報(bào)表更好看，就必須把湖南國聲約 2 億元的“應(yīng)收欠款”追回來，2 億元這個(gè)數(shù)額就是源于兩家公司間的欠款。令人疑惑的是，湖南國聲是萬魔聲學(xué)的加工廠，2017年至 2019 年期間每年的出貨量高達(dá)數(shù)億元，為什么理應(yīng)收取加工費(fèi)的一方反而成了債務(wù)人?

　　記者發(fā)現(xiàn)，此時(shí)湖南國聲的股東是鐘文賓、王其秀夫婦，這對夫妻的名字曾經(jīng)高頻出現(xiàn)于證監(jiān)會的調(diào)查文件中，也被很多財(cái)經(jīng)調(diào)查文章所引用。根據(jù)湖南國聲向長沙中院提交的一份，源于上海黃浦法院的材料顯示，目標(biāo)公司(即湖南國聲)最終演變成為關(guān)聯(lián)方萬魔公司輸送利益的工具，鐘文賓夫婦退出目標(biāo)公司前所謂主要股東地位僅是掛名，最終實(shí)際控制目標(biāo)公司的是原告方及其一致行動(dòng)人萬魔公司。

　　湖南國聲真正的股東是誰?株洲國資和青島創(chuàng)聲同時(shí)指向的交易對象就是謝冠宏。據(jù)湖南國聲內(nèi)部人員透露，2020 年下半年，謝冠宏引株洲國資2億元增資的同時(shí)，又以2260萬元將湖南國聲的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了青島創(chuàng)聲，但直到收到株洲國資的起訴材料副本時(shí)，青島創(chuàng)聲才知道支付 2260萬元購得的股權(quán)，已被謝冠宏綁2.4 億的債務(wù)。

　　湖南國聲代理律師稱，這在信息不對等的情況下被惡意操作，當(dāng)青島創(chuàng)聲實(shí)際獲得湖南國聲經(jīng)營管理權(quán)的時(shí)候才發(fā)現(xiàn)：萬魔聲學(xué)為了上市與湖南國聲切斷了業(yè)務(wù)，使得湖南國聲沒有訂單。隨著業(yè)務(wù)中斷直接導(dǎo)致株洲國資的回購條件觸發(fā)，而青島創(chuàng)聲并不知道有回購義務(wù)的補(bǔ)充協(xié)議。

　　“株洲國資的2億元增資款沒有用于湖南國聲的經(jīng)營之中，這筆錢就陸續(xù)從湖南國聲的帳上轉(zhuǎn)走了，這其中近 1.82 億元用于償還萬魔聲學(xué)的長期欠款，而青島創(chuàng)聲2260萬元所購得的卻是2.4億元的回購義務(wù)。”青島創(chuàng)聲相關(guān)負(fù)責(zé)人稱，被謝冠宏描述為良性的 “1.05億”債權(quán)，實(shí)則一分錢都未能收回，相反有1.06億元的供應(yīng)商貨款債務(wù)是真實(shí)的。

　　謝冠宏擔(dān)任上市公司共達(dá)電聲的董事長，對外簽訂負(fù)有重大債務(wù)的經(jīng)濟(jì)合同卻沒有信息披露，有律師認(rèn)為，這涉嫌違背《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，是對共達(dá)電聲以及廣大股民極不負(fù)責(zé)任的行為，尤其是該重大信息與萬魔聲學(xué)籌劃上市有關(guān)，是投資者作出投資判斷的重要參考。

　　“虛構(gòu)承諾”誤導(dǎo)投資者入局

　　記者在湖南國聲公司在控告材料中看到，謝冠宏利用擔(dān)任萬魔聲學(xué)董事長的職務(wù)便利，通過對萬魔聲學(xué)的控制權(quán)決定交易對象和交易方式，再委派親信在外圍設(shè)置多重由謝冠宏實(shí)際控制的公司，以虛增交易環(huán)節(jié)的方式通過“高進(jìn)低出”、“無因借款”等手段，層層截流、隱秘轉(zhuǎn)移經(jīng)營利潤;最后對外“虛構(gòu)上市前景”、“不實(shí)承諾”誤導(dǎo)投資者入局，騙取國有資金彌補(bǔ)經(jīng)營虧損，最后變賣湖南國聲公司股權(quán)，將災(zāi)禍甩鍋給投資人。

　　圍繞共達(dá)電聲，萬魔聲學(xué)，湖南國聲相關(guān)的糾紛，都源于謝冠宏的上市計(jì)劃。目前由上海國際仲裁中心審理的兩宗“股權(quán)回購”仲裁案件，有國資背景的兩名投資人，要求回購的金額就高達(dá)6.6億元，謝冠宏也依然是被訴的責(zé)任主體，再加上株洲國資的2.4億元，累計(jì)回購金額高達(dá)9億元他用什么去彌補(bǔ)國有資產(chǎn)的損失呢?知情人士透露，他在境內(nèi)并沒有與債務(wù)等同的資產(chǎn)，損失已不可避免。記者了解，截至目前謝冠宏仍然擔(dān)任萬腐聲學(xué)的董事長和共達(dá)電聲的董事職務(wù)。

　　與投資人相比，給湖南國聲公司帶來的麻煩就更焦灼了，湖南國聲公司早在2023年7月就已經(jīng)停止經(jīng)營，工人被全部遣散，一百多家供應(yīng)商1.06億元的貨款無法兌現(xiàn)，相繼向法院提起訴訟或申請湖南國聲公司破產(chǎn);謝冠宏“留給”湖南國聲公司帳面上近1.05億元資金去向異常，連公司員工900余萬元的勞動(dòng)待遇都無法兌現(xiàn)。

　　據(jù)了解，湖南國聲公司就國有資產(chǎn)流失的情況分別向株洲市公安機(jī)關(guān)和深圳市公安機(jī)關(guān)報(bào)案，媒體也將繼續(xù)關(guān)注該案的最新進(jìn)展。